コーポレートガバナンスENGLISH

当グループは、本邦唯一の専業信託銀行グループとして、ビジネスモデルに即したコーポレートガバナンス体制の強化を進めています。指名委員会等設置会社として会社法により設置が求められる法定委員会に加え、取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。また、経営の透明性をより一層高めるために、取締役会議長には社外取締役が就任しています。

基本的な取り組み方針

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

また、取締役会は、当グループの全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動のよりどころとなる経営の基本原則として、グループの経営理念(ミッション)、目指す姿(ビジョン)および行動規範(バリュー)を制定しています。

−基本的な考え方−

  • ・ 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • ・ 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナーおよび地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • ・ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス基本方針(290 KB)

(別紙1)独立役員にかかる独立性判断基準(286 KB)

(別紙2)政策保有株式にかかる議決権行使基準(194 KB)

当社のコーポレートガバナンス体制の状況を記載し、東京証券取引所に提出しています。

コーポレートガバナンスに関する報告書

コーポレートガバナンス体制に関する考え方

当社は、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメントなどを傘下に擁する金融持株会社であり、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と創造力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業および不動産事業を融合した「トータルソリューション」をご提供するお客さまの「ベストパートナー」を目指していきます。その理念を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性ならびに経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでいきます。

役員の独立性について

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しています。社外取締役については、①当社の社外役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」)を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしています。なお、社外取締役7名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

取締役会

(1)取締役会の役割について

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。
さらに、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針(サステナビリティ方針)を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。
そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針(フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針)を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取組状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

(2)取締役会の構成

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。
また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。
さらに、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材などのバランスに配慮し、専業信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するよう努めています。

取締役会の構成

※社外取締役7名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。

※取締役15名の内訳:男性14名、女性1名

※2019年7月1日〜2020年6月30日に、取締役会を16回開催。欠席は取締役1名1回のみ。

(3)社外取締役による取締役会議長就任

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。
併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

取締役会室と取締役会の関係図

(4)取締役会の審議状況

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価(以下、「取締役会評価」)を通じたPDCAサイクルの一環で策定する年間審議スケジュールにおいて重点を置く審議テーマを定め、メリハリを利かせた取締役会運営に取り組んでいます。
2018年度は、主要子会社の機関設計変更に向けた「ガバナンスとリスク管理」に関する審議時間が多くを占めましたが、2019年度は、主要子会社の機関設計変更完了に伴い、2020年4月からスタートする中期経営計画の策定に向けた審議に重点的に取り組んだ結果、「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合が増加しています。

2018年度と2019年度の審議状況の比較グラフ

2019年度取締役会で審議したトピックス

テーマ分類 トピックス
経営戦略とモニタリング
  • ・中期経営計画策定関連(環境想定、競争者分析、計画の方向性、計画の決定など)
  • ・UBSグループとのウェルスマネジメント事業における協業
ガバナンスとリスク管理
  • ・取締役会評価の実施結果等
  • ・日興アセットマネジメント直接出資子会社化
  • ・アンチマネーローンダリング態勢高度化
  • ・サイバーセキュリティへの対応
  • ・新型コロナウイルス感染症拡大による影響と対応
財務
  • ・中期経営計画策定に向けた財務目標の妥当性検証
  • ・バランスシート、資本の効率的な活用
ステークホルダーとの関係
  • ・投資家との対話状況、株主向け施策
  • ・CS意識調査の状況
  • ・社員エンゲージメント強化
  • ・サステナビリティ方針

(5)中期経営計画の策定プロセス

新しい中期経営計画の策定においては、取締役会と執行部門が相互に検討し双方向の対話を重ねていく「ラリー型」の検討プロセスにて戦略を立案するとともに、取締役会のほか事前協議会※も活用し、年間審議スケジュールに沿って計画的に審議を進めました。

※社外取締役等に対して取締役会議案等の事前説明を行う会合

戦略立案のラリー型検討プロセス

中期経営計画に関する審議

2019年 4月 中期経営計画策定のスケジュール
5月 経営理念等の確認
6月 内外環境想定、競争者分析
7月 中期経営計画の着眼点
9月 マテリアリティの見直し
中期経営計画の検討状況
10月 新マテリアリティの策定
11月 中期経営計画の主要な論点
12月 中期経営計画の方向性
2020年 1月 中期経営計画の各論①
2月 中期経営計画の各論②
3月 組織改正の方針
中期経営計画の策定

(6)2020年度 取締役会評価の実施結果

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。2020年度の取締役会評価におけるポイントは以下の通りです。

2020年度 取締役会評価の実施結果(概要)

2020年度 取締役会評価の実施結果(概要)について (190KB)

PDCAサイクル

委員会

当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性ならびに経営の透明性をより一層高めていくために、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会および監査委員会に加え、取締役会の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。この利益相反管理委員会は、専業信託銀行グループとして、ほかの金融グループに例のない監督機能を有する委員会です。
また、各委員会は、毎年、委員会の自己評価を実施し、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、自律的な運営向上に取り組んでいます。

(1)指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営陣の後継者人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。指名委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。指名委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

(2)報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役などの個人別の報酬などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。また、報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。報酬委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

(3)監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。監査委員会は、執行役を兼務しない3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。監査委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

(4)リスク委員会

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。リスク委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、リスク委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

(5)利益相反管理委員会

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。利益相反管理委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、利益相反管理委員長は独立社外取締役および当該分野に専門的知見を有する社外有識者である委員の中から選定しています。

取締役会・委員会活動実績 (2019年7月〜2020年6月)

  2019年
7月
8月 9月 10月 11月 12月 2020年
1月
2月 3月 4月 5月 6月
取締役会 ●● ●● ●● ●●
指名委員会   ●● ●● ●●
報酬委員会     ●●
監査委員会 ●● ●● ●● ●● ●●
リスク委員会          
利益相反管理委員会                

1回開催 ●● 2回開催

各委員会の活動状況
(2019年7月〜2020年6月)
指名委員会
  • ・当社取締役候補者案の決定
  • ・主要子会社の取締役候補者案について審議
  • ・サクセッションプランに基づき、次世代のトップ候補者を選定し、育成計画の改善を検討
報酬委員会
  • ・主要子会社も含めた役員報酬制度の審議
  • ・月例報酬、役員賞与、株式報酬の構成や短期と中長期のインセンティブを考慮した報酬体系を議論。
  • ・株式報酬制度を改定し株式交付信託制度を導入
監査委員会
  • ・組織監査(内部統制システムを活用した監査)を展開。
    執行役・取締役・内部監査部・会計監査人・グループ関係会社監査機関などとの適切な連携により組織的・効率的な監査を実施
リスク委員会
  • ・ビジネスモデルに則したグループリスクガバナンスおよびリスク管理における3線体制の審議
  • ・外部環境想定とトップリスク状況の審議
  • ・リスクアペタイト・フレームワークに係る審議
利益相反管理委員会
  • ・海外の事例や他社事案、コロナ禍ほか、国内外の動向などを踏まえ、動的な利益相反管理態勢につき審議
  • ・FDのさらなる浸透・実践と、業務品質管理能力の高度化に向けた施策につき審議

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

各委員会の構成員(:委員長、:委員(社外)、:委員(社内・非執行)、:委員(社内・執行))

指名 報酬 監査 リスク 利益相反管理
社外 取締役 松下 功夫
鈴木 武
荒木 幹夫
齋藤 進一
吉田 高志
河本 宏子
麻生 光洋
有識者 神田 秀樹
外山 晴之
細川 昭子
社内 大久保 哲夫
橋本 勝
西田 豊
首藤 邦之
田中 浩二

※ 神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行の社外取締役です。外山 晴之氏および細川 昭子氏は、社外有識者です。

サクセッションプラン

当社では、グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、当社ならびに主要子会社である三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)を策定するとともに、各事業経営や経営管理などを担う人材の育成計画として経営人材育成計画を策定しています。
当該計画では、役員として求められる人材像や要件を定め、それらに沿った候補者群の管理および育成に役立てています。
サクセッションプランおよび経営人材育成計画の推進状況は、定期的に指名委員会に報告の上、取締役会にも報告されます。

サクセッションプラン

役員報酬体系

(1)報酬等の内容に係る決定に関する方針等

  • ・取締役、執行役および執行役員の報酬などについては、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。
  • ・短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。
  • ・持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。
  • ・報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議します。
  • ・なお、社内委員・社外委員にかかわらず、各委員は、自己の報酬等の額に関する決議には参加しない運営としています。

(2)報酬体系の概要

原則として、月例報酬(固定報酬と個人役割業績報酬で構成)、役員賞与(業績連動賞与)、株式報酬(株式交付信託)の組み合わせで支給を行っています。

固定報酬(40%程度) 変動報酬(60%程度)

社長 月例報酬のうち
固定報酬
月例報酬のうち
個人役割業績報酬
役員賞与 株式報酬 合計
40% 25% 20% 15% 100%

固定報酬(45%程度) 変動報酬(55%程度)

社長
以外
月例報酬のうち
固定報酬
月例報酬のうち
個人役割業績報酬
役員賞与 株式報酬 合計
45% 25% 20% 10% 100%

(3)業績連動報酬に係る指標(KPI)

役員賞与(業績連動賞与)および株式報酬(株式交付信託)に関しては、以下の各項目を指標(KPI)として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

短期/中期 業績連動報酬に係る指標(KPI) KPI選定理由 算定方法

役員賞与(業績連動賞与)

短期業績連動 ①連結実質業務純益 当事業年度の当社の経営成績や実力を示す指標として連結実質業務純益と連結当期純利益が適切と判断したため ①②それぞれの達成率につき2:1のウエイトで加重平均して算定
②親会社株主に帰属する当期純利益

株式報酬(株式交付信託)

短期業績連動 ①連結実質業務純益 当事業年度の当社の経営成績や実力を示す指標として連結実質業務純益と連結当期純利益が適切と判断したため ①②それぞれの達成率につき2:1のウエイトで加重平均して算定
②親会社株主に帰属する当期純利益
中期業績連動 ③連結株主資本ROE
  • ・当社の中期経営計画上の重要な財務指標および非財務項目で経営戦略上の重要なテーマをKPIとすることが適切であると判断したため
  • ・執行役員を含む全ての役員の経営へのコミットメントを明確にするため
  • ・上記①および②により算出した達成率に、③④および⑤の達成状況や進捗状況、ならびにEおよびFの活動状況などを定性評価し、最終的な達成率を算定
  • ・達成率は上限130%、下限0%の幅で決定し、適切なインセンティブとなる仕組みとする
④連結普通株式等Tier1比率
⑤連結経費率(OHR)
⑥ESGに関する活動状況や評価機関のスコアなど
⑦フィデューシャリー・デューティーやお客さま満足(CS)の活動状況

※信託制度を利用した株式報酬。上記KPIの達成率に基づき、毎年度ポイントを付与、退任時に株式として交付。
マルス条項(株式交付前の減額・没収)あり。

グループ会社の機関設計変更等

当グループは、コーポレートガバナンス体制の高度化を進めることを目的として、主要なグループ会社である、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメントおよび日興アセットマネジメントの3社について、監査役(会)設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
また、日興アセットマネジメントを、三井住友信託銀行の直接出資子会社から、当社の直接出資子会社としたことで、グループの資産運用ビジネスの一層の推進を目指すとともに、グループ内における適切な利益相反管理等のコーポレートガバナンスの高度化を図っています。

グループ会社の機関設計変更・グループ内における異動
2017年6月 当社が指名委員会等設置会社へ移行
2018年10月 三井住友トラスト・アセットマネジメントが監査等
委員会設置会社へ移行
2019年 6月 三井住友信託銀行および日興アセットマネジメントが監査等委員会設置会社へ移行
2019年 7月 日興アセットマネジメントを当社の直接出資子会社化

社外取締役会議

当社では、コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めるべく、社外取締役のみが参加する社外取締役会議を定期的に開催しています。
社外取締役同士の忌憚のない活発な議論により、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行うことで、取締役会の客観性や独立性の強化に役立てています。

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