コーポレートガバナンスENGLISH

当グループは、2017年6月の指名委員会等設置会社への移行の際には、会社法により設置が求められる法定委員会に加え、取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しました。また、経営の透明性をより一層高めるために、取締役会議長には社外取締役が就任しています。
当グループは、今後も、本邦唯一の専業信託銀行グループとして、ビジネスモデルに即したコーポレートガバナンス体制の強化を進めてまいります。

基本的な取り組み方針

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。また、取締役会は、当グループの全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、グループの経営理念(ミッション)、目指す姿(ビジョン)、および行動規範(バリュー)を制定しています。

−基本的な考え方−

  • ・ 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • ・ 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナー、および地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • ・ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。
コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス基本方針(278 KB)

(別紙1)独立役員にかかる独立性判断基準(286 KB)

(別紙2)政策保有株式にかかる議決権行使基準(183 KB)

コーポレートガバナンス体制に関する考え方

当社は、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメント、三井住友トラスト基礎研究所、投信・保険ビジネス総合研究所、JTCホールディングスを擁する金融持株会社であり、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と創造力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業、および不動産事業を融合した「トータルソリューション」をご提供するお客さまの「ベストパートナー」を目指していきます。また、当社は、理念を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性、ならびに経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでいきます。

取締役会

1. 取締役会の役割について

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。さらに、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、当グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針(サステナビリティ方針)を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針(フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針)を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、当グループ各社の取組状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

2. 取締役会の構成

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して、定款で定める員数である20名の範囲内で決定しています。
また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。
さらに、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材などのバランスに配慮し、信託銀行グループとしての当社の幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するよう努めています。

取締役会の構成

※社外取締役7名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。

※取締役15名の内訳:男性14名、女性1名

※指名委員会等設置会社への移行後、2017年6月29日〜2018年3月31日に、取締役会を12回開催。全取締役とも出席率100%。

3. 社外取締役による取締役会議長就任

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。
併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置するとともに、非業務執行取締役の常勤監査委員を取締役会の副議長に選定し、取締役会の審議事案を中心とした各種情報の提供と、経営、監督の視点での論点の整理などについてサポートを行っています。

4. 2017年度 取締役会評価の実施結果

当社は、毎年、取締役会全体の実効性を評価(以下、「取締役会評価」)し、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。

委員会

当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性、ならびに経営の透明性をより一層高めていくために、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会、および監査委員会に加え、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が参画するリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。なお、利益相反管理委員会は、専業信託銀行グループとして、ほかの金融グループに例のない監督機能を有する委員会として設置しています。

1. 指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から執行役社長を含む執行役の選任および解任、ならびに経営陣の後継者人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役および監査役の選任および解任、ならびに経営者後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。指名委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。指名委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

2. 報酬委員会

報酬委員会は、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。また、報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。報酬委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

3. 監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査等を行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通等を通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。監査委員会は、執行役を兼務しない3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。監査委員長は原則として独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

4. リスク委員会

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理、およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。リスク委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、リスク委員長は、当該分野に専門的知見を有する取締役である委員の中から選定することとしています。

5. 利益相反管理委員会

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理、および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針および当グループ各社の行動計画等に関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透等に係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。利益相反管理委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、利益相反管理委員長は独立社外取締役および当該分野に専門的知見を有する社外有識者である委員の中から選定することとしています。

コーポレートガバナンス体制

各委員会の構成員(:委員長、:委員(社外)、:委員(社内・非執行)、:委員(社内・執行))

指名 報酬 監査 リスク 利益相反管理
社外 取締役 松下 功夫
篠原 総一
鈴木 武
荒木 幹夫
齋藤 進一
吉田 高志
河本 宏子
有識者 神田 秀樹
外山 晴之
栗原 俊典
細川 昭子
社内 大久保 哲夫
橋本 勝
八木 康行
三澤 浩司
西田 豊

※神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行の社外取締役です。外山 晴之氏、栗原 俊典氏および細川 昭子氏は、社外有識者です。

役員報酬体系

(1)報酬等の内容に係る決定に関する方針等

  • ・取締役、執行役および執行役員の報酬等については、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。
  • ・短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ること無く、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。
  • ・持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。
  • ・報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議しています。

(2)報酬体系の概要

原則として、月例報酬(固定報酬と個人業績報酬で構成)、役員賞与、株式報酬型ストック・オプションの組み合わせで支給を行っています。

<参考>執行役社長の標準報酬テーブル

執行役社長の標準報酬テーブルは、構成割合や変動のレンジ幅を次の通り設定しており、当該テーブルを参考に、報酬委員会において個別報酬額を決議する建付けとしています。

  • ①「固定報酬」と会社および個人の業績を反映し変動する「個人業績報酬+役員賞与」の割合は概ね50%:50%とする。
  • ②「個人業績報酬」は標準額に対して70%〜160%のレンジ幅とする。
  • ③「役員賞与」は連結実質業務純益、連結純利益などの会社業績等を反映して都度決定する。
  • ④「株式報酬型ストック・オプション」の付与個数は、年度業績等を反映して都度決定する。
社長 月例報酬のうち
固定報酬
月例報酬のうち個人業績報酬

役員賞与
合計
50%程度 50%程度 100%

サクセッションプラン

当社では、グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、当社および中核子会社の三井住友信託銀行の経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)を策定するとともに、各事業経営や経営管理などを担う人材の育成計画として経営人材育成計画を策定しています。
当該計画では、重要なポジションを特定し、それぞれに求められる人材像や要件を定め、それらに沿った候補者群の管理および育成に役立てています。
サクセッションプランおよび経営人材育成計画の推進状況は、定期的に指名委員会に報告の上その適切性を諮問し、取締役会に報告されます。

取締役会の審議テーマの充実に向けた取り組み

取締役会は執行役等の職務執行状況を監督するとともに、経営の基本方針を定め、経営計画の策定を通じてビジネスモデルの選択とリスクテイクの判断などを行っています。取締役会では、このような役割を果たすため、法令や規程上の要請事項のほか、経営上の重要な課題や、中長期的な視点に立ったテーマを「経営テーマ」として選定し、特に結論を得ることを目的とせず、取締役会において自由に審議しています。
このような取り組みを通じ、経営の根幹を成す重要なテーマに関して、社外取締役の知見や視点を活用しています。

2017年度の「経営テーマ」の実績
2017年7月 人材構築
8月 人材構築
9月 ビジネスモデル
11月 グループのコーポレートガバナンス
12月 グループのコーポレートガバナンス
2018年1月 ESGの取り組み

経営計画策定プロセス

経営計画の策定にあたっては、まずはリスク委員会においてトップリスクやマテリアリティについて議論し、次に経営計画の前提となる外部環境のシナリオを検討し、その上でそれらを踏まえた経営計画を策定しています。当社では、経営計画の実効性と客観性を高めるため、シナリオの分析および経営計画の策定に際し、事前に社外取締役を対象とした経営計画ディスカッションを複数回開催し、策定の早期の段階から有識者を含めた社外の知見を活用しています。

社外取締役会議

当社では、コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めるべく、社外取締役のみが参加する社外取締役会議を開催しています。取締役会の運営、審議テーマ、機能発揮状況や取締役会評価の結果を踏まえた意見交換等を実施しており、取締役会の客観性や独立性の強化に役立てています。

社外取締役と投資家との対話の取り組み

当社では、2018年2月に「三井住友トラスト IR Day」を開催し、取締役会議長を務める社外取締役の松下功夫氏から、当社のコーポレートガバナンスの取り組みについて説明の上、参加いただいた投資家の皆さまと質疑応答を行いました。

役員の独立性について

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しています。社外取締役については、①当社の社外役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」)を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしています。なお、社外取締役7名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

コーポレートガバナンスに関する報告書

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