コーポレートガバナンス

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。

さらに、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。

そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針（フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針）を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取り組み状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。

取締役候補者を決定するに際しては、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」および、新たな価値創造につながる信託業務固有のスキルやサステナビリティ、デジタル・ITなどを含む「創造」の分野における高い見識と豊富な知識を有する人材の中から選任することとしており、信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督し、的確な意見・助言を行い得るに相応しい、多様性とバランスの取れた構成を確保するよう努めています。

※社外取締役7名の「創造」スキルの内訳を新たに開示しました。詳細は「2022年度中間期決算説明会 プレゼンテーション資料」のP.49をご覧ください。

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じて策定した年間審議スケジュールに基づき、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

2021年度は、企業価値向上に向けた攻守両面の論点からの重要テーマに関して審議を行い、中長期的な経営課題・戦略など「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合は、前年度比で増加しました。「リスク管理」や「ガバナンス」の割合は前年度比で低下しましたが、信託銀行グループの強さの源泉である業務品質向上に向け、業務プロセス可視化やリスクマップ整備等に関する審議、グループベースでの内部統制システム・ガバナンスのさらなる実効性向上に関する審議を継続しており、2019年度との比較では同程度の水準を維持しています。（2019年度：リスク管理23%、ガバナンス15%）

当社の取締役会では、当グループの経営の基本方針や中長期的戦略の決定等に向けて、経営上の重要課題や、中長期的視点に立ったテーマを「経営テーマ」として選定し、取締役会で審議しています。「経営テーマ」は、三井住友信託銀行の社外取締役もオブザーバー参加し、結論を得ることを目的とせず、自由に審議することで、社外取締役の視点や知見を活用しながら、取締役会の審議充実を図っています。

今年度は、事業ポートフォリオに焦点を当てて議論を重ねました。監督と執行による対話を重ね、金融業界の在り方を展望しつつ市場構造・競争環境を踏まえたポジショニングの観点、「信託の力」を含む非財務的資源の観点、デジタル化や社会課題の高度化も含めた不確実性の高い環境を踏まえた観点などを検証の上、事業ポートフォリオの在り方を審議しました。このような審議を通じて、社会的価値創出と経済的価値創出の両立によってステークホルダーへの価値を生み出す中長期的な事業ポートフォリオを展望することで、注力戦略領域の設定等につながっています。

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営者後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行の取締役社長を含む取締役の選任および解任に関する諮問、ならびに三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役などの個人別の報酬額などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

※12021年7月～2022年6月

※22022年7月～2023年6月

※3監査委員会については、取締役会からの監査指示事項

原則として、月例報酬（固定報酬と個人役割業績報酬で構成）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の組み合わせで支給を行っています。

役員賞与（業績連動賞与）および株式報酬（株式交付信託）に関しては、以下の各項目を指標（KPI）として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

2022年度の役員報酬体系では、当グループにおけるサステナビリティ経営の重要性が益々高まってきていることや、ステークホルダーの皆さまの役員報酬におけるESG評価反映に関する注目度の高まりを受け、役員報酬をESGに関する健全なインセンティブとしてより一層、機能させていくべく、株式報酬（株式交付信託）の業績評価体系を、ESGをより重視したものに変更することとしました。

主な変更点は次の通りです。

＊1MSCI、FTSE、Sustainalyticsの3社