コーポレートガバナンス

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。

さらに、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。

そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針（フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針）を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取組状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。

さらに、取締役候補者を決定するに際し、当グループの存在意義（パーパス）に基づき、信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、多様性とバランスの取れた構成を確保することとしており、当社の重要課題（マテリアリティ）に対応する、「企業経営」「財務会計」「法務・リスク管理・コンプライアンス」および、新たな価値創造につながる信託業務固有のスキルやサステナビリティ、デジタル・ITなどを含む「創造」の分野における高い見識と豊富な経験を有する人材の中から、選任しています。また、監督機関に設置した法定委員会、任意委員会に専門性の高い有識者を配置することで、監督機能の強化を図りつつ、全体として多様性のある、バランスの取れたフォーメーションを構築し、当グループの持続的な企業価値向上に向けて取り組んでいく方針です。

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じたPDCAサイクルの一環で策定する年間審議スケジュールに基づき、メリハリをきかせた取締役会運営に取り組むとともに、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

2020年度は、中期経営計画の策定フェーズからその進捗状況のモニタリングフェーズへ移行し、「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合は、2019年度に比べ減少しました。その一方で、重大事案の発生を踏まえて、お客さまや社会からの信頼関係を強化するために、信託銀行グループの強さの源泉である業務品質の向上に関する審議を深めたほか、政策保有株式に関する新たな方針や企業のお客さまとの対話方針などについての審議なども行い、「ガバナンス」および「リスク管理」に関する審議時間の割合が増加しています。

当社の取締役会では、従来から、政策保有株式の削減を経営上の重要課題と認識し、執行部門から、その削減状況について定期的に報告を受けて審議を行い、社外からの目線も踏まえながらモニタリングを強化してきました。

2020年度においては、取締役会のほか事前協議会^※も活用し、取締役会と執行部門が相互に検討し双方向の対話を重ねながら、下表のように継続的に審議を進めました。

※社外取締役などに対して取締役会議案などの事前説明を行う会合

多様なステークホルダーを有する信託銀行グループとして、企業価値の向上による果実を家計にもたらす資金・資産・資本の好循環の構築に向け、取締役会においては、政策保有株式に関して、特に以下のような論点について、重点的に審議を深めました。

当グループでは、従来から、政策保有株式に関して、自己資本に対する保有金額の大きさやその時価変動リスクなどについて課題認識し、対応を行っていましたが、バーゼルⅢなどの金融規制の影響や議決権行使助言会社の動向などの外部環境の変化も踏まえて、当グループの足元の状況を審議した結果、取締役会として、従来の延長上にとどまらない検討の必要性を認識しました。

このような認識のもと、本邦最大級の資産運用・資産管理サービスを提供する信託銀行グループとしての社会的責任を踏まえた保有の在り方、当グループが政策保有株式を有するお客さまのご要望への対応、保有削減に伴う業績や財務への影響、政策保有株式に係る時価変動リスクへの対応など、さまざまな観点から検討を重ね、資本市場のさらなる発展や資金・資産・資本の好循環への貢献を目指す新たな方針について審議を深めました。

こうした審議の結果、取締役会は、従来の株式の政策保有に関する方針を転換し、「従来型の安定株主としての政策保有株式」は原則全て保有しない方針を固め、当該方針を当グループの「コーポレートガバナンス基本方針」に明記することを決議しました。

今後、取締役会は、同基本方針に基づき、当グループの政策保有株式削減の進捗状況、お客さまとの対話を通じた持続的な企業価値向上と課題解決に向けたソリューションの提供状況などをしっかりと監督していきます。

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営陣の後継者人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役などの個人別の報酬額などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

※12020年7月～2021年6月

※22021年7月～2022年6月

※3監査委員会については、取締役会からの監査指示事項

原則として、月例報酬（固定報酬と個人役割業績報酬で構成）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の組み合わせで支給を行っています。

役員賞与（業績連動賞与）および株式報酬（株式交付信託）に関しては、以下の各項目を指標（KPI）として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

※1①および②は2020年度公表予想（ 11月見直し）に対する2020年度実績。③ないし⑤は中期経営計画に定める2022年度目標に対する2020年度実績。

※2信託制度を利用した株式報酬。上記KPIの達成率に基づき、毎年度ポイントを付与、退任時に株式として交付。マルス（株式交付前の減額・没収）・クローバック（株式交付後の返還）条項あり。