当グループは、信託銀行グループとして、ビジネスモデルに即したコーポレートガバナンス体制の強化を進めています。指名委員会等設置会社として会社法により設置が求められる法定委員会に加え、取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。また、経営の透明性をより一層高めるために、取締役会議長には社外取締役が就任しています。

基本的な取り組み方針

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

また、取締役会は、当グループの全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動のよりどころとなる経営の基本原則として、グループの存在意義(パーパス)、グループの経営理念(ミッション)、目指す姿(ビジョン)および行動規範(バリュー)を制定しています。

基本的な考え方

  • 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナーおよび地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • 当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
  • 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンスに関する報告書

当社のコーポレートガバナンス体制の状況を記載し、東京証券取引所に提出しています。

コーポレートガバナンス体制に関する考え方

当社は、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメントなどを傘下に擁する金融持株会社であり、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と創造力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業および不動産事業を融合した「トータルソリューション」をご提供するお客さまの「ベストパートナー」を目指していきます。その理念を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性ならびに経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでいきます。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です。

役員の独立性について

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しています。社外取締役については、①当社の社外役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」)を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしています。なお、社外取締役7名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

取締役会

(1)取締役会の役割

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。

さらに、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針(サステナビリティ方針)を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。

そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針(フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針)を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取組状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

(2)取締役会の構成

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。

さらに、取締役候補者を決定するに際し、当グループの強みを発揮する戦略の立案や経営管理の議論に適した人材を配置し、信託銀行グループとしての当社の幅広い業務領域を適切に監督するのにふさわしい、知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するよう努めています。

取締役会の構成
  • 社外取締役7名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。
  • 取締役15名の内訳:男性13名、女性2名
  • 2020年7月1日~2021年6月30日に、取締役会を18回開催。欠席は取締役1名1回のみ。

(3)取締役議長(社外取締役)

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

(4)取締役会の審議状況

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価(以下、「取締役会評価」)を通じたPDCAサイクルの一環で策定する年間審議スケジュールに基づき、メリハリをきかせた取締役会運営に取り組むとともに、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

2020年度は、中期経営計画の策定フェーズからその進捗状況のモニタリングフェーズへ移行し、「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合は、2019年度に比べ減少しました。その一方で、重大事案の発生を踏まえて、お客さまや社会からの信頼関係を強化するために、信託銀行グループの強さの源泉である業務品質の向上に関する審議を深めたほか、政策保有株式に関する新たな方針や企業のお客さまとの対話方針などについての審議なども行い、「ガバナンス」および「リスク管理」に関する審議時間の割合が増加しています。

2019年度と2020年度の審議状況の比較グラフ

2020年度取締役会で審議したトピックス

テーマ分類 トピックス
経営戦略とモニタリング
  • 中期経営計画の進捗状況のモニタリング
  • マテリアリティ・マネジメント、サステナビリティ方針
  • 年度経営計画策定関連(ニューノーマルへの対応、新マネジメント体制として目指す姿など)
ガバナンス
  • サクセッションプランに基づく社長選定
  • 役員報酬体系高度化
  • 取締役会評価の実施結果など
  • 政策保有株式に関する新たな方針
リスク管理
  • 重大事案を踏まえた業務品質の向上・高度化
  • コンダクトリスク管理態勢
  • サイバーセキュリティの高度化
  • 新型コロナウイルス感染症拡大による影響と対応
財務
  • 株主還元方針の変更
  • IFRS導入に向けた課題と対応方針
ステークホルダーとの関係
  • 気候変動への対応と開示(TCFDなど)
  • 投資家との対話状況、株主向け施策
  • フィデューシャリー・デューティー・CS推進戦略
  • パーパスの社員への浸透、社員エンゲージメント強化

(5)政策保有株式に関する監督機能の発揮

①取締役会における審議の状況

当社の取締役会では、従来から、政策保有株式の削減を経営上の重要課題と認識し、執行部門から、その削減状況について定期的に報告を受けて審議を行い、社外からの目線も踏まえながらモニタリングを強化してきました。

2020年度においては、取締役会のほか事前協議会も活用し、取締役会と執行部門が相互に検討し双方向の対話を重ねながら、下表のように継続的に審議を進めました。

社外取締役などに対して取締役会議案などの事前説明を行う会合

年月 審議の内容
2020年 5月
  • 政策保有株式の保有状況
11月
  • 政策保有株式の保有状況
  • 政策保有株式を取り巻く環境変化
2021年 1月
  • 政策保有株式の削減方針の方向性
  • 政策保有株式の時価変動リスクヘッジ方針
2月
  • 政策保有株式の削減方針の方向性
3月
  • 政策保有株式の削減方針
4月
  • 政策保有株式の削減方針の開示
5月
  • 政策保有株式の対応状況
  • 議決権行使態勢の高度化
6月
  • 政策保有株式の対応状況
  • 政策保有株式の保有方針に関するコーポレートガバナンス基本方針の決議

②取締役会における主な論点

多様なステークホルダーを有する信託銀行グループとして、企業価値の向上による果実を家計にもたらす資金・資産・資本の好循環の構築に向け、取締役会においては、政策保有株式に関して、特に以下のような論点について、重点的に審議を深めました。

ア.政策保有株式を取り巻く環境変化を踏まえた現状認識

当グループでは、従来から、政策保有株式に関して、自己資本に対する保有金額の大きさやその時価変動リスクなどについて課題認識し、対応を行っていましたが、バーゼルⅢなどの金融規制の影響や議決権行使助言会社の動向などの外部環境の変化も踏まえて、当グループの足元の状況を審議した結果、取締役会として、従来の延長上にとどまらない検討の必要性を認識しました。

イ.政策保有株式に関する新たな方針

このような認識のもと、本邦最大級の資産運用・資産管理サービスを提供する信託銀行グループとしての社会的責任を踏まえた保有の在り方、当グループが政策保有株式を有するお客さまのご要望への対応、保有削減に伴う業績や財務への影響、政策保有株式に係る時価変動リスクへの対応など、さまざまな観点から検討を重ね、資本市場のさらなる発展や資金・資産・資本の好循環への貢献を目指す新たな方針について審議を深めました。

こうした審議の結果、取締役会は、従来の株式の政策保有に関する方針を転換し、「従来型の安定株主としての政策保有株式」は原則全て保有しない方針を固め、当該方針を当グループの「コーポレートガバナンス基本方針」に明記することを決議しました。

今後、取締役会は、同基本方針に基づき、当グループの政策保有株式削減の進捗状況、お客さまとの対話を通じた持続的な企業価値向上と課題解決に向けたソリューションの提供状況などをしっかりと監督していきます。

取締役会における審議

(6)2020年度 取締役会評価の実施結果

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。

2020年度 取締役会評価の実施結果(概要)

PDCAサイクル

委員会

当社は、コーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性ならびに経営の透明性をより一層高めていくために、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会および監査委員会に加え、取締役会の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。この利益相反管理委員会は、信託銀行グループとして、ほかの金融グループに例のない監督機能を有する委員会です。

また、各委員会は、毎年、委員会の自己評価を実施し、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、自律的な運営向上に取り組んでいます。

委員会の自己評価結果は、取締役会に報告し、審議しています(4月)。

(1)指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営陣の後継者人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

(2)報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役などの個人別の報酬額などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

(3)監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

(4)リスク委員会

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

(5)利益相反管理委員会

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

(6)取締役会・委員会活動実績

取締役会・委員会活動実績(2020年7月~2021年6月)

2020年度※1の主な審議事項 2021年度※2の取締役会からの重点諮問事項など※3 指名委員会 ・当社および主要子会社の取締役候補者案・サクセッションプランに基づく社長選定 サクセッションプランおよびプロセスのさらなる高度化 報酬委員会 ・取締役・執行役の報酬・株式報酬制度の一部改定など主要子会社も含めた役員報酬制度 報酬体系の効果の検証、継続的な見直し 監査委員会 中期経営計画の進捗状況、三線防御体制(スリーラインズ・オブ・ディフェンス)を基本としたグループ全体のリスク管理体制の構築・運用状況などの重点監査項目 ・中期経営計画の進捗状況のモニタリング・グループガバナンスの高度化の取り組み状況 リスク委員会 ・経営を取り巻く環境想定とトップリスクの状況・リスクアペタイト・フレームワーク・リスク文化の醸成と浸透策 利益相反管理委員会 ・コンサルティングへの注力など、お客さま本位の業務運営の実践状況・サービス品質の管理高度化・信託業務に係るリスク管理の高度化 ・マテリアリティを踏まえた統合的リスク管理・リスク文化の浸透・醸成状況・信託銀行グループの特性を踏まえたリスク管理・顧客の最善の利益の追求・グループ・業容の拡大などに係る利益相反管理体制

※12020年7月~2021年6月

※22021年7月~2022年6月

※3監査委員会については、取締役会からの監査指示事項

サクセッションプラン

サクセッションプラン

当社では、グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、当社ならびに主要子会社である三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)を策定するとともに、各事業経営や経営管理などを担う人材の育成計画として経営人材育成計画を策定しています。

当該計画では、役員として求められる人材像や要件を定め、それらに沿った候補者群の管理および育成に役立てています。

サクセッションプランおよび経営人材育成計画の推進状況は、定期的に指名委員会に報告の上、取締役会にも報告されます。

役員報酬体系

(1)報酬等の内容に係る決定に関する方針等

  • 取締役、執行役および執行役員の報酬などについては、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。
  • 短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。
  • 持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。
  • 報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議します。
  • なお、社内委員・社外委員にかかわらず、各委員は、自己の報酬等の額に関する決議には参加しない運営としています。

(2)報酬体系の概要

原則として、月例報酬(固定報酬と個人役割業績報酬で構成)、役員賞与(業績連動賞与)、株式報酬(株式交付信託)の組み合わせで支給を行っています。

(3)業績連動報酬に係る指標(KPI)

役員賞与(業績連動賞与)および株式報酬(株式交付信託)に関しては、以下の各項目を指標(KPI)として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

短期/中期 業績連動報酬に係る指標(KPI) KPI選定理由 算定方法 目標※1 実績※1 役員賞与(業績連動賞与) 短期業績連動 ①連結実質業務純益2,600億円 2,947億円 ②親会社株主に帰属する当期純利益 1,400億円 1,421億円 当事業年度の当グループの経営成績や実力を示す指標として左記KPIが適切と判断したため ①②それぞれの達成率につき2:1のウエイトで加重平均して算定|株式報酬(株式交付信託)※2 短期業績連動 ①連結実質業務純益2,600億円 2,947億円 ②親会社株主に帰属する当期純利益 1,400億円 1,421億円 当事業年度の当グループの経営成績や実力を示す指標として左記KPIが適切と判断したため ①②それぞれの達成率につき2:1のウエイトで加重平均して算定|中期業績連動 ③連結自己資本ROE 7%程度 5.41% ④連結普通株式等Tier1比率 7%程度 5.41% ⑤連結経費率(OHR)60%台前半 60.1% ⑥ESGに関する活動状況や評価機関のスコアなど - - ⑦フィデューシャリー・デューティーやお客さま満足(CS)の活動状況 - -  ・当社の中期経営計画上の重要な財務指標および非財務項目で経営戦略上の重要なテーマをKPIとすることが適切であると判断したため・執行役員を含む全ての役員の経営へのコミットメントを明確にするため ・上記①および②により算出した達成率に、③④および⑤の達成状況や進捗状況、ならびに⑥および⑦の活動状況などを定性評価し、最終的な達成率を算定・達成率は上限130%、下限0%の幅で決定し、適切なインセンティブとなる仕組みとする

※1①および②は2020年度公表予想( 11月見直し)に対する2020年度実績。③ないし⑤は中期経営計画に定める2022年度目標に対する2020年度実績。

※2信託制度を利用した株式報酬。上記KPIの達成率に基づき、毎年度ポイントを付与、退任時に株式として交付。マルス(株式交付前の減額・没収)・クローバック(株式交付後の返還)条項あり。

社外取締役会議

当社では、コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めるべく、社外取締役のみが参加する社外取締役会議を定期的に開催しています。

社外取締役同士の忌憚のない活発な議論により、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行うことで、社外取締役間の信頼関係の醸成や、取締役会の監督機能の強化に役立てています。

2020年度に開催した社外取締役会議においては、取締役会評価の実施結果などを踏まえて、今後、取締役会で議論すべきテーマや運営の改善事項などについて議論し、執行側への提言も行っています。

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