コーポレートガバナンス

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。

さらに、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針（サステナビリティ方針）を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。

そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針（フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針）を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取組状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。

さらに、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材などのバランスに配慮し、専業信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督するのに相応しい、知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保するよう努めています。

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価（以下、「取締役会評価」）を通じたPDCAサイクルの一環で策定する年間審議スケジュールにおいて重点を置く審議テーマを定め、メリハリを利かせた取締役会運営に取り組んでいます。

2018年度は、主要子会社の機関設計変更に向けた「ガバナンスとリスク管理」に関する審議時間が多くを占めましたが、2019年度は、主要子会社の機関設計変更完了に伴い、2020年4月からスタートする中期経営計画の策定に向けた審議に重点的に取り組んだ結果、「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合が増加しています。

新しい中期経営計画の策定においては、取締役会と執行部門が相互に検討し双方向の対話を重ねていく「ラリー型」の検討プロセスにて戦略を立案するとともに、取締役会のほか事前協議会^※も活用し、年間審議スケジュールに沿って計画的に審議を進めました。

※社外取締役等に対して取締役会議案等の事前説明を行う会合

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。2020年度の取締役会評価におけるポイントは以下の通りです。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営陣の後継者人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。指名委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。指名委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役会から、取締役などの個人別の報酬などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。また、報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。報酬委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。監査委員会は、執行役を兼務しない3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役が占めます。監査委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しています。

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。リスク委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、リスク委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取組方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。利益相反管理委員会の委員の過半数は、独立社外取締役および社外有識者とすることを原則とし、利益相反管理委員長は独立社外取締役および当該分野に専門的知見を有する社外有識者である委員の中から選定しています。

原則として、月例報酬（固定報酬と個人役割業績報酬で構成）、役員賞与（業績連動賞与）、株式報酬（株式交付信託）の組み合わせで支給を行っています。

役員賞与（業績連動賞与）および株式報酬（株式交付信託）に関しては、以下の各項目を指標（KPI）として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

※信託制度を利用した株式報酬。上記KPIの達成率に基づき、毎年度ポイントを付与、退任時に株式として交付。マルス条項（株式交付前の減額・没収）あり。