当グループは、信託銀行グループとして、ビジネスモデルに即したコーポレートガバナンス体制の強化を進めています。指名委員会等設置会社として会社法により設置が求められる法定委員会に加え、取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。また、経営の透明性をより一層高めるために、取締役会議長には社外取締役が就任しています。

基本的な取り組み方針

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

また、当グループの存在意義(パーパス)を定義し、マテリアリティを特定の上、社会課題の解決を使命とするとともに自らの成長機会と認識し、「社会的価値創出と経済的価値創出の両立」を経営の根幹に据えています。取締役会は、当グループの全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動のよりどころとなる経営の基本原則として、グループの存在意義(パーパス)、グループの経営理念(ミッション)、目指す姿(ビジョン)および行動規範(バリュー)を制定しています。

基本的な考え方

  • 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、お客さま、社員、事業パートナーおよび地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • 当社は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、執行と監督の分離による取締役会の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
  • 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンスに関する報告書

当社のコーポレートガバナンス体制の状況を記載し、東京証券取引所に提出しています。

コーポレートガバナンス体制に関する考え方

当社は、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメントなどを傘下に擁する金融持株会社であり、信託の受託者精神に立脚し、高度な専門性と創造力を駆使して、銀行事業、資産運用・管理事業および不動産事業を融合した「トータルソリューション」をご提供するお客さまの「ベストパートナー」を目指していきます。その理念を実現し、ステークホルダーの期待に応えるため、当グループのビジネスモデルの健全性および信頼性ならびに経営の透明性を確保し、当グループのコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでいきます。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

※3神田 秀樹氏は、三井住友信託銀行株式会社の社外取締役です。

役員の独立性について

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しています。社外取締役については、当社の重要課題(マテリアリティ)に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」および、新たな価値創造に繋がる信託業務固有のスキルやサステナビリティ、デジタル・ITなどを含む「創造」の分野における高い見識と豊富な経験を有する人材の中から、次の資質を満たす者を選任することとしています。

  • 当社の社外役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」)を満たし、一般株主との間で利益相反が生じる虞が無いと認められる者
  • 当社の経営理念、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有するとともに、当社の経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者

なお、社外取締役7名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

取締役会

(1)取締役会の役割

取締役会は、当グループの経営の基本方針を定め、経営全般に対する監督機能を担うことにより、当グループの経営の公正性・透明性を確保することをその中心的役割としています。このため、原則として法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定を執行役に委任した上で、執行役等の職務の執行を監督しています。また、社外取締役が、ステークホルダーの視点に立ち、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を適切に監督することができる環境を整備しています。

さらに、サステナビリティ(持続可能性)を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、グループ各社が果たすべき社会的責任に関する基本方針(サステナビリティ方針)を定め、役員および社員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当グループの企業価値の向上を図っています。

そして、お客さまの真の利益に適う商品・サービスのご提供に関する取組方針(フィデューシャリー・デューティーに関する取組方針)を定め、当グループ内で「お客さま本位」の姿勢を共有し、お客さまの安心と満足のために行動するとともに、グループ各社の取り組み状況を管理することにより、当グループにおけるフィデューシャリー・デューティーの実践を推進しています。

(2)取締役会の構成

当社の取締役会の人数は、当グループの経営管理機能を担う金融持株会社として求められる実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模で、構成員の多様性および専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。

また、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則3分の1以上とし、独立役員に係る独立性判断基準を制定し、開示しています。

取締役候補者を決定するに際しては、当社の重要課題(マテリアリティ)に対応する、「企業経営」、「財務会計」、「法務・リスク管理・コンプライアンス」および、新たな価値創造につながる信託業務固有のスキルやサステナビリティ、デジタル・ITなどを含む「創造」の分野における高い見識と豊富な知識を有する人材の中から選任することとしており、信託銀行グループとしての幅広い業務領域を適切に監督し、的確な意見・助言を行い得るに相応しい、多様性とバランスの取れた構成を確保するよう努めています。

取締役会の構成
  • 社外取締役7名全員を独立役員として金融商品取引所に届け出ています。
  • 取締役15名の内訳:男性13名、女性2名(上表ではオレンジ色で表記)
  • 2021年7月1日~2022年6月30日に、取締役会を16回開催。欠席は取締役2名が1回ずつのみ。
取締役のスキルマトリックス

(3)取締役会議長(社外取締役)

指名委員会等設置会社では、重要な業務執行の決定を原則として執行役に委任することができる一方で、取締役会はより一層監督機能の発揮を求められます。このような取締役会の役割期待を踏まえ、当社は取締役会の議長に社外取締役の松下功夫氏を選定しています。

併せて、当社では、取締役会議長がその職責を果たしていくことをサポートする組織として取締役会室を設置し、取締役会の議題の選定に向けた情報提供や取締役会の議題の論点整理などについてサポートを行っています。

(4)取締役会の審議状況

①取締役会における審議状況と主な審議トピックス

当社の取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価(以下、「取締役会評価」)を通じて策定した年間審議スケジュールに基づき、社内外の環境変化に応じた審議を行っています。

2021年度は、企業価値向上に向けた攻守両面の論点からの重要テーマに関して審議を行い、中長期的な経営課題・戦略など「経営戦略とモニタリング」に関する審議時間の割合は、前年度比で増加しました。「リスク管理」や「ガバナンス」の割合は前年度比で低下しましたが、信託銀行グループの強さの源泉である業務品質向上に向け、業務プロセス可視化やリスクマップ整備等に関する審議、グループベースでの内部統制システム・ガバナンスのさらなる実効性向上に関する審議を継続しており、2019年度との比較では同程度の水準を維持しています。(2019年度:リスク管理23%、ガバナンス15%)

 
審議状況
2021年度取締役会で審議した主なトピックス
テーマ分類 トピックス
経営戦略とモニタリング
  • マテリアリティマネジメント
  • 事業ポートフォリオ分析と経営資源配分
  • 財務・非財務を一体化したフレームワーク
ガバナンス
  • サクセッションプラン高度化
  • グループガバナンス高度化
  • 政策保有株式に関するモニタリング
リスク管理
  • リスク文化およびコンプライアンス意識の浸透・定着
  • サイバーセキュリティ、リスク管理体制の高度化
  • 業務品質高度化に向けた取り組み
財務
  • 財務・非財務を含めた資本政策および株主還元方針
ステークホルダーとの関係
  • サステナビリティ・気候変動に関する方針
  • エンゲージメント強化・Well-being実現への対応
  • フィデューシャリー・デューティーおよびCS推進戦略

②「経営テーマ」における議論

当社の取締役会では、当グループの経営の基本方針や中長期的戦略の決定等に向けて、経営上の重要課題や、中長期的視点に立ったテーマを「経営テーマ」として選定し、取締役会で審議しています。「経営テーマ」は、三井住友信託銀行の社外取締役もオブザーバー参加し、結論を得ることを目的とせず、自由に審議することで、社外取締役の視点や知見を活用しながら、取締役会の審議充実を図っています。

今年度は、事業ポートフォリオに焦点を当てて議論を重ねました。監督と執行による対話を重ね、金融業界の在り方を展望しつつ市場構造・競争環境を踏まえたポジショニングの観点、「信託の力」を含む非財務的資源の観点、デジタル化や社会課題の高度化も含めた不確実性の高い環境を踏まえた観点などを検証の上、事業ポートフォリオの在り方を審議しました。このような審議を通じて、社会的価値創出と経済的価値創出の両立によってステークホルダーへの価値を生み出す中長期的な事業ポートフォリオを展望することで、注力戦略領域の設定等につながっています。

 

(5)2021年度 取締役会評価の実施結果

当社は、毎年、取締役会評価を行い、抽出した課題に対する改善策を検討・実施していくことで、PDCAサイクルを機能させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。

2021年度 取締役会評価の実施結果(概要)

PDCAサイクル

委員会

当社は、会社法により設置が求められる指名委員会、報酬委員会および監査委員会に加え、取締役会の諮問機関としてリスク委員会および利益相反管理委員会を設置しています。この利益相反管理委員会は、信託銀行グループとして、ほかの金融グループに例のない監督機能を有する委員会です。

各委員会は、毎年、自己評価を実施し、抽出した課題への改善策を検討・実施することで、自律的な運営向上に取り組んでいます。自己評価結果は、4月の取締役会に報告し、審議しています。

(1)指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定し、取締役会から、執行役社長を含む執行役の選任および解任ならびに経営者後継人材育成計画に関する諮問を受け、審議の上、答申を行うとともに、三井住友信託銀行の取締役社長を含む取締役の選任および解任に関する諮問、ならびに三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役の選任および解任に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

(2)報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容に係る決定方針を定め、その方針に従って、取締役および執行役の個人別の報酬額などの内容を決定するとともに、三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの取締役などの個人別の報酬額などの内容に係る決定方針に関する諮問を受け、審議の上、答申を行います。

(3)監査委員会

監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

また、監査委員会は、その役割と責任を果たすため、当社のほか、当グループに属する会社の業務および財産の状況の調査などを行う権限を行使し、当グループの内部統制システムを活用するとともに、執行役、取締役および会計監査人からの報告聴取およびこれらの者との意思疎通などを通じて、組織的かつ効率的に監査を実施します。

(4)リスク委員会

リスク委員会は、①当グループの経営を取り巻く環境、トップリスク、およびマテリアリティに関する事項、②当グループのリスクアペタイト・フレームワークの運営、リスク管理およびコンプライアンス管理に係る内部統制システムの実効性の監視に関する事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

(5)利益相反管理委員会

利益相反管理委員会は、①当グループの利益相反管理態勢の妥当性に関する事項、②当グループの利益相反管理、顧客説明管理および顧客サポート管理の実効性ならびにこれらの態勢の高度化に関する事項、③当グループのフィデューシャリー・デューティーに関する取り組み方針およびグループ各社の行動計画などに関する事項、④当グループの利益相反管理およびフィデューシャリー・デューティーの浸透などに係る特に重要な事項などに関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性などについて検討し、答申を行います。

(6)取締役会・委員会活動実績

取締役会・委員会活動実績(2021年7月~2022年6月)

2020年度※1の主な審議事項 2021年度※2の取締役会からの重点諮問事項など※3 指名委員会 ・当社および主要子会社の取締役候補者案・サクセッションプランに基づく社長選定 サクセッションプランおよびプロセスのさらなる高度化 報酬委員会 ・取締役・執行役の報酬・株式報酬制度の一部改定など主要子会社も含めた役員報酬制度 報酬体系の効果の検証、継続的な見直し 監査委員会 中期経営計画の進捗状況、三線防御体制(スリーラインズ・オブ・ディフェンス)を基本としたグループ全体のリスク管理体制の構築・運用状況などの重点監査項目 ・中期経営計画の進捗状況のモニタリング・グループガバナンスの高度化の取り組み状況 リスク委員会 ・経営を取り巻く環境想定とトップリスクの状況・リスクアペタイト・フレームワーク・リスク文化の醸成と浸透策 利益相反管理委員会 ・コンサルティングへの注力など、お客さま本位の業務運営の実践状況・サービス品質の管理高度化・信託業務に係るリスク管理の高度化 ・マテリアリティを踏まえた統合的リスク管理・リスク文化の浸透・醸成状況・信託銀行グループの特性を踏まえたリスク管理・顧客の最善の利益の追求・グループ・業容の拡大などに係る利益相反管理体制

※12021年7月~2022年6月

※22022年7月~2023年6月

※3監査委員会については、取締役会からの監査指示事項

サクセッションプラン

サクセッションプラン

グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、当社ならびに主要子会社である三井住友信託銀行および三井住友トラスト・アセットマネジメントの経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)と各事業経営や経営管理などを担う人材の育成計画から構成された「経営者後継人材育成計画」を策定しています。当該計画では、役員として求められる人材像や要件を定め、それらに沿った候補者群の管理および育成に役立てています。具体的には、経営トップの候補者群については毎年選定を行っていますが、指名委員会では、現在および将来の経営環境などを踏まえ、業績、実績、評価、経験・スキルなどの情報提供を受けた上で、今後の育成方針を含めて審議しており、次年度以降の配置や担当に反映して経営トップの育成にも役立てています。また、実際に後任の経営トップを選定する際には、指名委員会は候補者および候補者選定プロセス等について、十分に審議し取締役会に答申します。

サクセッションプランおよび育成計画の推進状況は、上記の指名委員会の審議なども踏まえて、定期的に取締役会に報告されています。

役員報酬体系

(1)報酬等の内容に係る決定に関する方針等

  • 取締役、執行役および執行役員の報酬などについては、会社業績向上、企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能することを目指します。
  • 短期的な収益貢献を重視した単年度業績評価に偏ることなく、中長期的な業績貢献も反映した総合的な評価をベースにした処遇とするべく、短期インセンティブと中長期インセンティブのバランスを考慮した報酬体系を構築します。
  • 持株会社として、グループ各社に対する監督機能を十分に発揮するために、役員が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、透明性の高い、公正かつ客観的な評価に基づいて、個別の報酬を決定します。
  • 報酬委員会では、各種委員会との連携を深め、よりアカウンタビリティの高い報酬制度・体系を構築し、公平でメリハリが効いた報酬運営を行うことを目指して審議します。
  • なお、社内委員・社外委員にかかわらず、各委員は、自己の報酬等の額に関する決議には参加しない運営としています。

(2)報酬体系の概要

原則として、月例報酬(固定報酬と個人役割業績報酬で構成)、役員賞与(業績連動賞与)、株式報酬(株式交付信託)の組み合わせで支給を行っています。

(3)業績連動報酬に係る指標(KPI)

役員賞与(業績連動賞与)および株式報酬(株式交付信託)に関しては、以下の各項目を指標(KPI)として達成率を算出し、基準額に掛け合わせることで総額を決定する仕組みを導入しています。

2022年度役員報酬におけるESG業績評価反映方法等の見直し

2022年度の役員報酬体系では、当グループにおけるサステナビリティ経営の重要性が益々高まってきていることや、ステークホルダーの皆さまの役員報酬におけるESG評価反映に関する注目度の高まりを受け、役員報酬をESGに関する健全なインセンティブとしてより一層、機能させていくべく、株式報酬(株式交付信託)の業績評価体系を、ESGをより重視したものに変更することとしました。

主な変更点は次の通りです。

主な変更点
  • 短期業績連動で決定した業績評価に付加的にESGに関する定性評価を考慮する従来の体系から、「短期業績:中期業績:ESG=1:1:1」の割合で株式報酬の業績評価に反映させる体系への変更
  • ESGにおける評価項目について、マテリアリティを踏まえて見直しを実施し、「気候変動」、「フィデューシャリー・デューティー(FD)、顧客満足度(CS)」、「社員エンゲージメント」、「D&I(女性活躍推進等)」、「ESG評価機関評価」の5項目を選定。これら5項目を定量・定性の両面から評価し、ESG総合評価を報酬委員会が定め、その評価点を役員報酬に反映させる体系への変更
業績評価に係る指標と評価体系

*1MSCI、FTSE、Sustainalyticsの3社

社外取締役会議

当社では、コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めるべく、社外取締役のみが参加する社外取締役会議*を定期的に開催しています。

社外取締役同士の忌憚のない活発な議論により、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行うことで、社外取締役間の信頼関係の醸成や、取締役会の監督機能の強化に役立てています。

2021年度に開催した社外取締役会議においては、取締役会評価の実施結果などを踏まえて、今後、取締役会で議論すべきテーマや運営の改善事項などについて議論し、執行側への提言も行っています。

*規程類に基づいて設置されたものではなく、社外取締役による任意の会議体となります

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